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会社設立の決定事項

株式譲渡制限の考え方

会社の株式は原則として譲渡は自由です。
しかし自由だからといって、会社のしらないところで勝手に株式が譲渡されて経営上好ましくない人が会社に乗り込んできたら、会社の経営が混乱してしまいます。

そこで一般的には株式の譲渡には制限をつけることがよく行われています。

もちろん、会社から承認をうければ株式を譲渡することは可能です。
株主総会・取締役会・代表取締役のうちいずれかが定款の定めにより承認機関になります。

では、どの機関が承認機関としてふさわしいでしょう?
どれがいいとは一概には言えず、基本的にはケースバイケースだとおもいます。
・SOHOの完全一人で運営されている会社でしたら、代表取締役でいいとおもいます。
・何人かが共同で運営しているタイプの会社でしたら、取締役会ないし株主総会がよろしいかとおもいます。
・株主と経営者がまったく別なら、株主総会がふさわしいかとおもいます。

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決算月の決め方

会社には決算が必要です。法律で年1回以内ということになっています。

決算月は原則として自由にきめられます。ではいつ決算にするのがよいでしょうか?
一般的にはお役所の年度にあわせて、3月決算を好まれる方が多いようです。外資系や海外取引がある会社様などは12月というパターンが多いようです。

しかし決算日は、定款変更した後に税務署へ変更届を提出することで後からでも変更することが可能です。そこで、ここは柔軟に考えてみてはどうでしょうか?

会社は決算から2ヶ月後に申告書を税務署に提出する必要があります。
その間は、すくなからず決算作業(棚卸し、帳簿の締め等)に集中する必要があります。とすれば、比較的手の空いている時期に決算作業が出来るよう決算日を決めてみるというのも一つの考えです。このため2月や8月など、比較的手の空いている時に決算を設定される方も多いのです。

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商号で使える文字・使えない文字

①商号には必ず「株式会社」「合同会社」という会社の種類をあらわす文字を入れなければなりません。
 前でも後でもかまいません 例:株式会社いろは、いろは株式会社
②商号に使用できる文字の種類
「漢字」    例:株式会社吉田商事、株式会社日本興業
「ひらがな」  例:株式会社いろは、株式会社よしもと
「カタカナ」  例:株式会社テクノ、株式会社ジャパン
「ローマ字」  例:株式会社ABC、株式会社TECH
「アラビア数字」例:株式会社123、株式会社999
(一部の記号)「&」「,」「’」「-」「.(商号の最後に使用する場合のみ)」「・」 例:株式会社A-Z

③部門を意味する文字は使用不可
「支店」「支部」のような部門を連想させる文字を使用することは出来ません。
 例:株式会社大河原東京支店・・・×

④「銀行」「信託」等の文字は銀行、信託銀行以外使用できません。 例:株式会社善意銀行・・・×

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発行可能株式総数・1株あたりの金額

1株あたりの金額は、現在の会社法では自由に設定できます。
迷うところですが、キリのいいところで1万円ないし(旧商法での単位)5万円を目安にされてはいかがでしょうか。

発行可能株式総数は、会社が発行できる株式の数です。
この総数を超えて株式を発行する場合は、定款変更の手続が必要になります。
いまの会社法では自由に設定できますが、一応の目安として資本金が1億円以上になると、会社組織も大幅にかわるためこれに対応した株数を目安にされることをオススメしておきます。(1株あたりの金額が5万円なら2000株)

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会社の目的の決め方

会社には事業目的が必要です。定款に記載され、登記事項として外部にも公表されます。

あまり多く事業目的を作ると見栄えがよくありません。かといって少なすぎると、将来事業展開する
ときに柔軟性に欠けます。

一概にはいえませんが、通常10~15くらい目的事項をさだめておけば無難かとおもいます。

記載は他社の事例をマネするか、過去にみとめられた事例(こちら)を参考にしてみてください。

なお最後に「前各号に付帯する一切の事業」という文言をいれておくと、付随的な業務が発生したときに定款が対応できるため良いとおもいます。

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保険を事業目的にする場合の留意点

生命保険と損害保険とでは、営業形態がことなります。このため、定款等に記載される文言も若干ことなります。 詳細はこちら

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一般派遣免許は資本に注意

一般派遣免許をとる場合には、以下のような条件が必要となります。

とくに資産要件から、設立当初から資本金(および資本準備金)は1千万円以上としておくことがのぞましいといえます。 詳細はこちら

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資本金1千万以上で下請法の規制対象に

下請代金支払遅延等防止法(いわゆる「下請法」)は、資本金が1千万円以上の特定業種の会社への規制です。法改正により製造業のみならず、システム開発業も規制対象となりました。 詳細はこちら

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株主は安易に決めない!

個人事業の延長で1人会社設立なら、通常はオーナーが100%株主というケースが多いでしょう。よく節税対策で使われることが多いようです。

ところが、税務のうえでは少し気を付けておいたほうがいいのです。

法人の基準所得が1600万円を超える会社の場合、業務主宰役員報酬の損金不算入という制度により、給与所得控除に該当する金額が経費としてみとめられないことになります。

いちおう1600万円の基準所得を超える場合ですから、かなり儲かっている会社ということになりますが、かえって節税を否定されたときの影響は大きいです。

ではコレを回避するにはどうするか?

いちばん簡単な方法は、10%超の持分を第三者に譲渡してしまう解決策がありますし、それを推奨している会計事務所も多いです。

でもちょっと待ってください。たいていの会社には「株式の譲渡制限」がついていますよね?これがあると、少数株主は会社に対して株の買取請求をすることができます。

基準所得が1600万円を超える会社となると・・、算定される株価もかなり高額になるとおもわれます。それで買取請求がきたら、(買取はもちろんキャッシュですから)現金が会社から出ていって、相当大変なことになりますよね?

よほど信頼している人でないかぎりは、あまりこの方法はとらないほうがよろしいかとおもいます。かえって損になりますので。

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商号の決め方を考えましょう

定款・登記の決定事項のなかに、商号があります。

商号とは会社の名前ですが、その決め方を今回は考えてみます。

商号には、法的な規制があります。

かつては、同一行政区域(市区町村内)での類似商号の登記はできませんでしたが、現在では同一住所の商号でないかぎりは登記できるようになりました。このため、よほどのことがないかぎり、商号は自由に登記できるようになりました。

しかしこれは、あくまで「登記できる」だけの問題であり、ちがう理由で後々争いになる場合もあります。

会社法8条や不正競争防止法(3~5条)により、依然類似の商号を利用する行為は禁止されておりますので、いちおう類似商号の調査は従来通り行っておいたほうがいいでしょう。

やり方は簡単です。登記所にいって、商号調査のファイルをみて似たような商号がないか調べるだけです。

また、商品ブランドとしてその商号を使いたいとき、(たとえば「SONY」のような表示)をしたいときは、別に特許庁で商標登録されているかを調査する必要があります。

さてここで、ワンポイントアドバイス

「●●コンサルティング」や「洋服の●●」が、事業展開でラーメンチェーン店を買収してラーメン店を経営する・・となるとそのままの商号では使えませんし、名刺を渡して商号をみられるとちょっとクビをかしげられますね。

そこで「ABC株式会社」や「アクト株式会社」など英単語の羅列や抽象的な単語の商号にしてみると、あとからやりたい事業がふえたり(ないしは、事業を転換したり)した時に都合がいいですね。 詳細はこちら

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資本金の考え方

いまでは、1円でも会社の資本金として設立ができます。

しかしその場合、赤字になったら、あっというまに債務超過になってしまい、あまり格好いいものではありません。

また、会社の資本金は登記簿に掲載されるため、外部の第三者(取引先、金融機関など)にも分かるためある程度は必要とおもわれます。

そこで適正な資本金がいくらかかんがえてみましょう。

資本金は会社に確保されるお金ということで、いったん出資してしまうとそれを戻すことは原則として不可能です。基本的には、ムリのない範囲の金額で出資するのが大前提となります。

多すぎてもよいというワケではなく、資本金1000万円以上ですと設立初年度から消費税がかかってきます。

そこでいくら位が無難か・・と考えると、事業計画上で必要となっている運転資金・設備資金のうち、自己資金(=創業融資で調達予定の分以外の金額)くらいは資本金としておいたほうがよいでしょう。

運転資金+設備資金=自己資金+創業融資

運転資金も設備資金も、会社が最低限必要としているお金である以上、会社から引き出すことは不可能ですし、そのまま会社にとどまる金額なら資本金としておいたほうがいいでしょう。

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電子公告のメリット・デメリット

現在は会社法の改正で、インターネット上での公告(いわゆる電子公告)が認められるようになりました。

設立のときには、定款にもりこめばOKです。(既存の会社も定款変更手続きをとれば採用できます。)さて、そのメリット・デメリットですが・・

メリットとしては、官報や日刊紙への公告費用が節約できることでしょう。自分のドメインや契約しているドメインに、決算書をアップロードすればいいだけです。

ただ注意したいのは減資手続きなど一定の場合、調査機関による公告調査が必要となります。

そこで、毎年頻繁に利用する決算公告について電子公告を採用し、他については官報による公告がいちばん無難ではないかとおもいます。

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「とりあえず本店」は、やめましょう

「正式にオフィスを借りるまで、自宅が本店で」「社長が決まるまで、親が社長で」

という方がいらっしゃいます。しかしコレ、後々トラブルの種になる可能性があります。

会社を新規設立からすぐに、本店所在地や代表者等が変更になると創業融資が受けられなくなる場合があるのです。

これは、創業してすぐに重要な内容が変更される会社は、あんまりいい会社とみられないため、融資する側(地方公共団体等)としては慎重にならざるをえないからです。

会社の重要事項が決まっていないのなら、とりあえず設立を延期してみる勇気も必要です。

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こんなに便利な「資本準備金」

(実際にご相談を受けたケースです)そちらの会社ではある免許の関係で、どうしても純資産1000万円が必要ということになりました。というわけで資本金も1000万円にしたいということでした。

もうご存じの方も多いとおもいますが、資本金が1000万円以上だと消費税が1年目から課税になってしまいます。

そこで消費税法をみてみますと「資本金」が1000万円以上だと消費税の問題が出てくるので、資本金は900万円にして100万円は他のモノに充当しました。それが資本準備金です。(ようするに、資本金にならなかった払込金額です) 詳細はこちら

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現物出資にかんする規制

現物出資は、対象資産により個人の所得税が課税される場合があります。

①商品・在庫の現物出資・・・事業所得(または雑所得)
②固定資産の現物出資・・・譲渡所得
③有価証券の現物出資・・・譲渡所得(分離課税)

現物出資は資本金に充当できる便利な手段ですが、多額の現物出資を行う場合には個人に課税されるリスクが発生する場合があります。

専門家のアドバイスを受けたうえで、行った方がいいでしょう。

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資本金と地方税の関係

資本金が1000万円を超えると、地方税の均等割(赤字でもかかる最低金額のことです)が増えます。

たとえば東京都の場合、均等割7万円が18万円になります。

設立当初は赤字ですし、税負担力も弱いですから極力資本金は1000万円未満にしておいたほうがいいとおもわれます。

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資本金と消費税の関係

会社は設立後、2年間消費税が免税となっていますが、資本金が1000万円以上の場合、設立初年度から消費税が課税されてしまいます。

消費税を免税にするのなら、設立初年度は資本金は1000万円未満にしておきたいものです。(設備投資などが予想される場合、輸出企業の場合など例外的な場合は、免税にすると損なのであてはまりません)

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類似商号の制度が廃止されました

従来は同一登記所管轄内に類似商号がある場合、会社登記はできませんでした。

これが廃止になり、同一住所に同一商号がなければ登記できるようになりました。

ただし、これは法的に問題がなくなったわけではなく、当事者間での規制としては依然有効です。設立まえに類似商号の有無はかならず調べておきましょう。

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役員の法定任期が10年になりました

従来監査役は4年取締役は2年が、役員の法定任期でした。

これをすぎて役員変更登記をおこたると、休眠会社となり自動解散させられることがありました。

これが最長10年まで延長されましたので、登記事務の手間がはぶけたことになります。

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現物出資を利用しましょう

現物出資?といってもピンとこない方も多いかと思います。

これは、現金のかわりに手持ちの事業用資産を会社に出資して、資本金に充当ことができる制度です。

こんなメリットがあります。

①現物出資の分も資本金として認められるため、用意する資本金が少なくてすむ。

②譲渡所得の非課税枠(50万円)内なら、個人の持っている資産を税金をかけずに会社に出資できる。

③現金払込による出資がないなら、設立手続が早くすむ。

④出資後の資産は、減価償却の対象となり会社の節税にもなる。

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1人で会社が出来ます

従来は取締役3名、監査役1名(合計4名)いなければ、会社の組織としてみとめられませんでした。

これが会社法改正により、取締役1名のみ、つまり1名だけいれば会社組織として認められるように緩和されました。

株主は従来から1名でOKでしたので、株主と役員が同じならひとりでも会社としてスタートすることができるようになりました。このため、個人事業から法人成りさせて節税・知名度アップをねらう意欲的なベンチャー事業主の方もふえてきました。

取締役は最低1名必要ですが株主とも兼任できるので、実質1人で会社に必要な人員はそろいます。

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最低資本金制度の廃止

従来は最低でも300万円を資本金として用意できなければ、会社の設立はできませんでした。(最低資本金制度)

しかし、この制限が撤廃され現在では1円からでも資本金があれば会社の設立が可能となりました。

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 東京税理士会会員     :№80095
 日本公認会計士協会会員 :№12733
 
平成7年8月22日
会計事務所開業

会計事務所長ご紹介


会計事務所の代表者
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平成7年に世田谷区内で開業しました。おかげさまで事務所も拡張・移転し、現在職員とともにがんばっています。難しい税法・法律の知識もすぐに分かっていただけるよう、わかりやすい説明をこころがけています。アットホームな雰囲気で、ご相談を承っています。きっとあなたのお役にたてるはずです!

職員3名 関与先71件
(平成23年12月現在)

 1968/11 東京都世田谷区生まれ
 1990/10 公認会計士試験合格
 1991/03 早稲田大学政経学部卒業
 1991/04 大手監査法人就職

のち世田谷区にて
会計事務所開業



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