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新会社法での会社設立

種類株式を活用した事業承継対策

現在会社法は大幅に規制緩和され、従来からある普通株式のほかに種類株式(優先株式、無議決権株式など)の発行が比較的自由になりました。

普通株式には従来通り議決権がありますが、無議決権株式には議決権がありません(配当をうける権利はあります)。このため、経営支配権と会社の財産的価値を分離して相続設計する事も可能になっています。

たとえば、普通株式を1株だけにして他の株式は無議決権株式にし、普通株式1株は事業承継者(長男など)に相続させ他の無議決権株式は他の兄弟に相続させるということで、長男は安心して会社経営に専念でき他の兄弟は配当をうけて生活の安定を得られるというメリットがあります。

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黄金株の活用で会社防衛

会社法の改正で、種類株式が大幅に緩和されました。その中でも会社防衛に効果のある「拒否権付種類株式」について今回はご説明します。 詳細はこちら

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電子公告のメリット・デメリット

現在は会社法の改正で、インターネット上での公告(いわゆる電子公告)が認められるようになりました。

設立のときには、定款にもりこめばOKです。(既存の会社も定款変更手続きをとれば採用できます。)さて、そのメリット・デメリットですが・・

メリットとしては、官報や日刊紙への公告費用が節約できることでしょう。自分のドメインや契約しているドメインに、決算書をアップロードすればいいだけです。

ただ注意したいのは減資手続きなど一定の場合、調査機関による公告調査が必要となります。

そこで、毎年頻繁に利用する決算公告について電子公告を採用し、他については官報による公告がいちばん無難ではないかとおもいます。

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設立前の費用も経費にしましょう

会社の法人格の取得時期は、登記日からです。

したがってそれ以前には、法人格がないことになります。法人格がないと、権利能力もありません。むずかしい表現でいうと「権利義務の主体となる能力がない」といいます。つまり「何も買えない、何も売れない」ことになります。

何も買えないということは、経費も処理できないということになるのでしょうか?実務的には、こういうテクニックをつかいます。 詳細はこちら

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こんなに便利な「資本準備金」

(実際にご相談を受けたケースです)そちらの会社ではある免許の関係で、どうしても純資産1000万円が必要ということになりました。というわけで資本金も1000万円にしたいということでした。

もうご存じの方も多いとおもいますが、資本金が1000万円以上だと消費税が1年目から課税になってしまいます。

そこで消費税法をみてみますと「資本金」が1000万円以上だと消費税の問題が出てくるので、資本金は900万円にして100万円は他のモノに充当しました。それが資本準備金です。(ようするに、資本金にならなかった払込金額です) 詳細はこちら

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有限会社制度が廃止されました

従来の有限会社・株式会社という最低資本金による区別はなくなり、閉鎖会社・非閉鎖会社(一般的には閉鎖会社になります)という区別になりました。

これにより有限会社の設立は認められなくなり、従来の有限会社は特例有限会社に移行しました。

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類似商号の制度が廃止されました

従来は同一登記所管轄内に類似商号がある場合、会社登記はできませんでした。

これが廃止になり、同一住所に同一商号がなければ登記できるようになりました。

ただし、これは法的に問題がなくなったわけではなく、当事者間での規制としては依然有効です。設立まえに類似商号の有無はかならず調べておきましょう。

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役員の法定任期が10年になりました

従来監査役は4年取締役は2年が、役員の法定任期でした。

これをすぎて役員変更登記をおこたると、休眠会社となり自動解散させられることがありました。

これが最長10年まで延長されましたので、登記事務の手間がはぶけたことになります。

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現物出資を利用しましょう

現物出資?といってもピンとこない方も多いかと思います。

これは、現金のかわりに手持ちの事業用資産を会社に出資して、資本金に充当ことができる制度です。

こんなメリットがあります。

①現物出資の分も資本金として認められるため、用意する資本金が少なくてすむ。

②譲渡所得の非課税枠(50万円)内なら、個人の持っている資産を税金をかけずに会社に出資できる。

③現金払込による出資がないなら、設立手続が早くすむ。

④出資後の資産は、減価償却の対象となり会社の節税にもなる。

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1人で会社が出来ます

従来は取締役3名、監査役1名(合計4名)いなければ、会社の組織としてみとめられませんでした。

これが会社法改正により、取締役1名のみ、つまり1名だけいれば会社組織として認められるように緩和されました。

株主は従来から1名でOKでしたので、株主と役員が同じならひとりでも会社としてスタートすることができるようになりました。このため、個人事業から法人成りさせて節税・知名度アップをねらう意欲的なベンチャー事業主の方もふえてきました。

取締役は最低1名必要ですが株主とも兼任できるので、実質1人で会社に必要な人員はそろいます。

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最低資本金制度の廃止

従来は最低でも300万円を資本金として用意できなければ、会社の設立はできませんでした。(最低資本金制度)

しかし、この制限が撤廃され現在では1円からでも資本金があれば会社の設立が可能となりました。

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新会社法での設立メリット

会社法の改正により、新会社の設立は大幅にやりやすくなったといえます。

これは創業の機会を多くの起業家の方に享受してもらうための、国の施策ともいえます。その一方で、間違った情報が未だにネットで氾濫しているのも事実です。

知識の交通整理のためにも、具体的にその内容を確認しながら見ていきましょう。

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平成7年8月22日
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平成7年に世田谷区内で開業しました。おかげさまで事務所も拡張・移転し、現在職員とともにがんばっています。難しい税法・法律の知識もすぐに分かっていただけるよう、わかりやすい説明をこころがけています。アットホームな雰囲気で、ご相談を承っています。きっとあなたのお役にたてるはずです!

職員3名 関与先71件
(平成23年12月現在)

 1968/11 東京都世田谷区生まれ
 1990/10 公認会計士試験合格
 1991/03 早稲田大学政経学部卒業
 1991/04 大手監査法人就職

のち世田谷区にて
会計事務所開業



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